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法务实操|股东合议解散公司的注销程序 2017-12-29

根据《公司法》第180条的规定,公司解散的原因有以下五种:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条 的规定予以解散。今天我们仅以有限公司股东会决议解散为例,详细说明公司注销的相关程序。

第一步,股东们需要召开股东会作出解散公司的决议。根据法律规定,在股东会作出解散决议之日起15内成立清算组,清算组由股东组成。在实践中,公司在召开股东会做决议的同时,一并确立成立清算组和清算组成员。需要注意的是,清算组成员应当是单数。清算组成立十日内需要通知债权人关于公司解散的决议。

第二步,公司需要到工商部门申请注销备案。此时需要提交的材料有《公司登记(备案)申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、股东会关于成立清算组的决议、公司营业执照复印件。

第三步,在收到工商部门的备案通知书后,开始登报公告,公告期四十五天。公告内容主要是告知债权人公司申请注销,让其尽快申报债权。公告中,需要明确公司名称和注册号。法律对于报纸的级别没有明确规定,按照工商局的惯例,一般选择在本辖区中影响范围较大的报纸即可。

第四步,待公告期满后,公司便可以去工商部门办理注销手续。此时需要提供的材料有《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、公司依据《公司法》作出解散的决议或者决定、股东会确认决议(如果在清算报告上已签署备案、确认意见的,可不提交)、《清算报告》、清算组成员《备案通知书》、税务机关出的清税说明、营业执照正、副本。一般需要以上材料,除非当地工商机关还有特殊规定的。

对于以上材料的签署,经过归纳主要是:1、《股东会决议》、《确认决议》需全体股东签名;2、《公司登记(备案)申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《公司注销登记申请书》需要清算组负责人签名;3、《清算报告》需要清算组全体成员签名。

江苏省工商部门对于公司企业注销程序,还给出了相应的便民政策。凡属于领取营业执照后未开展经营活动的(简称未开业)、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(简称无债权债务)的企业,都可以申请简易注销登记。具体包括有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业等四类企业(不含分支机构)。简易程序简化了注销程序和申请材料,企业可不再进行清算组备案、清算及登报公告。申请时无需提交公司依据《公司法》作出解散的决议或者决定、股东会确认决议(如果在清算报告上已签署备案、确认意见的,可不提交)、《清算报告》、清算组成员《备案通知书》、税务机关出的清税说明,只需提交《全体投资人承诺书》。由国家企业信用信息公示系统向社会进行公告,并直接推送至同级税务、人资社保等部门。但是,同时需要注意的是,如果被列入企业经营异常名录、股权被冻结等情形的不适用简易注销程序,排除异常状态后方可申请适用。

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